第一章  总  则

第一条  为加强和改进临海市市属国有企业（以下简称市属企业）外部董事管理工作，建设一支数量充足、结构合理的高素质专业化外部董事队伍，进一步推进董事会科学民主决策，健全完善中国特色现代企业制度建设，根据有关法律法规和中央、省市国资委相关规定，结合我市实际，制定本办法。

第二条  本办法适用于市属企业外部董事。

第三条  本办法所称外部董事，是指出资人依法聘任或者推荐派出、由所任职企业以外的人员担任的董事，且在所任职企业不担任董事会以外的其他职务。

第四条  外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事是指由市财政局（市国资办）任命，临海市国有资产投资控股集团有限公司（简称“市国投集团”）聘任，专门在市属企业担任外部董事的人员；兼职外部董事是指除受聘担任市属企业外部董事以外，还在其他单位工作的人员。

第五条  外部董事选聘和管理遵循以下原则：

（一）坚持党管干部、党管人才原则；

（二）坚持依法依规依章管理原则；

（三）坚持事业为上、以事择人原则；

（四）坚持组织认可、出资人认可、业内认可原则；

（五）坚持权利、义务和责任相统一，严管与厚爱相结合、激励与监督约束并重原则。

第二章  任职资格和条件

第六条  担任外部董事应具备以下资格和条件：

（一）具有较高的政治素质，坚决执行党和国家的方针政策，严守党的政治纪律和政治规矩，遵纪守法，诚信勤勉，能够忠实维护出资人和任职企业的合法权益；

（二）熟悉企业经营管理，了解任职企业主营业务，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（三）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；

（四）具有5年以上企业管理、资本运作、财务审计、公司治理等某一方面的专业工作经验，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等某一方面的专长，且履行职责记录良好；

（五）一般具有大学本科及以上学历或相关专业的中级以上职称或相关从业资格；

（六）具有正常履行职责的心理素质和身体条件，有足够的时间和精力履行职责。

（七）符合有关法律法规规定的其他条件。

第七条  下列人员不得担任外部董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；

（二）曾被判处刑罚处罚的；

（三）曾被发现存在严重违反财经纪律行为或对相关行为负有责任的；

（四）曾担任破产清算企业负责人并负有个人责任的，或曾担任因违法被吊销营业执照、责令关闭企业负责人并负有个人责任的；

（五）个人所负数额较大债务到期未清偿的；

（六）按照有关职位禁入规定、失信联合惩戒规定不得担任国有企业董事、监事和高级管理人员的；

（七）法律法规及有关政策规定不适宜担任董事的其他情形。

第三章  选  聘

第八条  遴选市属企业外部董事人选，坚持从董事会建设需要出发，放宽视野、拓宽来源，知事识人、好中选优。

第九条  合理确定市属企业董事会规模，确保董事专业经验的多元化和能力结构的互补性。

第十条  建立外部董事人才库，采取组织推荐、个人自愿报名、社会公开选聘等办法筛选出初步人选，经审核符合条件的予以入库。组织推荐的人选，推荐人或组织应事先征得被推荐人同意，并充分了解被推荐人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，对其担任外部董事的资格和条件发表书面意见。外部董事由市财政局（市国资办）负责选聘，选聘外部董事一般采用组织选聘或市场化选聘方式等进行，优先从人才库中选聘外部董事。

第十一条 外部董事选聘程序：

（一）制定方案 。根据拟任职企业实际情况，研究提出拟聘外部董事的人数和任职条件；

（二） 人选遴选。从外事人才库中选出符合职位要求的候选人或公开招聘确定候选人。

（三） 征询意见。听取候选人、其所在单位、拟任职企业及有关方面的意见。

（四） 提出聘用人选建议。

（五） 组织考察。根据外部董事拟任人选，由市财政局（市国资办）向其现任职单位（或原单位）、有关部门或相关组织了解情况。

（六） 讨论决定。由市财政局（市国资办）根据考察情况，按岗位需要确定拟聘用人选。

（七）任职前谈话。外部董事任职前由市财政局（市国资办）组织进行任职前谈话，对外部董事履职提出要求。外部董事应就本人与任职企业之间不存在可能影响公正履职的关系，向市财政局（市国资办）和任职企业作出书面承诺。 

（八）任前公示。在拟任职企业、兼职外部董事所在工作单位公示，公示期不少于5个工作日。

（九）依法聘用。外部董事任职时，由市财政局（市国资办）明确任期并颁发聘书。

第十二条  外部董事实行任期制，每届任期不超过3年，任期内可依照规定程序更换，任期结束后，根据工作需要，可以连任的重新履行聘用手续。外部董事在同一企业连续任职一般不得超过6年。

第十三条 市属企业专职外部董事同时任职的企业原则上不得超过3家，兼职外部董事同时任职的企业原则上不得超过2家。

第四章  履职管理

第十四条  外部董事负有下列忠诚和勤勉义务：

（一）遵守法律法规、公司章程和任职企业规章制度，贯彻出资人意志，忠实维护出资人和企业利益、职工合法权益；

（二）坚持原则，认真投入，审慎决策，担当尽责。积极参加任职企业有关培训，不断提高履职能力和决策水平；

（三）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和企业商业秘密，按规定与任职企业签订保密协议；

（四）法律法规和公司章程规定的其他义务。

第十五条  外部董事应当履行下列职责：

（一）贯彻执行党和国家方针政策、战略部署，落实国务院国资委和省委、省政府关于国有企业改革发展的相关部署要求。

（二）参加任职企业董事会会议，深入研究会议议案和相关材料，对所议事项独立、客观、充分地发表明确意见，并对董事会的决议承担责任。外部董事对提交董事会审议的议案表示反对或弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记录。

1．除不可抗力等特殊情况以外，每年度出席董事会会议的次数不得少于会议总数的3/4。因故不能出席会议的，应当事先认真审阅材料，形成明确意见，书面委托其他外部董事代为表决。

2．认为确需市财政局（市国资办）加强政策指导的，应当及时沟通，征询意见建议。

3．认为董事会违规违法决策，或者董事会决议明显损害出资人利益、企业利益、职工合法权益的，应当明确提出反对意见，必要时向市财政局（市国资办）报告。

（三）投入足够时间和精力履行职责，了解掌握企业改革发展、经营管理、董事会决议落实等情况，加强对企业发展战略研究。围绕业务发展、管理变革以及加强和改进董事会运行等，向企业提供有价值的意见建议，对于所发现的重大事项及时向市财政局（市国资办）报告。

专职外部董事应当统筹兼顾、合理安排在各任职企业的履职时间，兼职外部董事每年在同一任职企业履职的时间原则上不得少于30个工作日。

（四）承担市财政局（市国资办）交办的其他工作。

第十六条  外部董事除享有《中华人民共和国公司法》、任职企业公司章程规定的董事权利外，还可以行使以下权利：

（一）获得履行董事职责所需的任职企业信息。专职外部董事可以列席企业党委会、民主生活会、总经理办公会等，兼职外部董事必要时可以就董事会某个议题列席企业有关会议。

（二）会前充分获取会议材料。任职企业一般应于董事会定期会议召开10日前、非特别紧急事项临时会议召开5日前，将会议有关材料送达外部董事，并就会议议题充分征求外部董事意见。2名以上外部董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名以书面形式提出该事项暂缓上会，董事会应当采纳。

第十七条  建立外部董事召集人制度。每家市属企业董事会设外部董事召集人1名，由市财政局（市国资办）听取董事会成员意见后予以明确。外部董事召集人除履行第十五条规定的职责以外，还应当承担下列工作任务：

（一）根据工作需要，代表任职企业外部董事就有关事项与市财政局（市国资办）以及任职企业董事长、经理层等沟通；

（二）每年至少组织召开一次任职企业全体外部董事务虚会，重点围绕宏观经济形势、行业发展动态、企业发展战略等重大问题进行研讨；

（三）必要时召集外部董事研究相关工作和问题，传达相关政策、文件精神和国资监管要求；

（四）提出外部董事调研计划，涉及重大问题的调研，应当组织撰写书面报告，提交董事会并报市财政局（市国资办）；

（五）对超过半数外部董事提出反对、弃权或保留意见的审议事项，应及时报告市财政局（市国资办）；

（六）对任职企业外部董事的履职表现提出评价建议。

第十八条  实行外部董事工作报告制度。外部董事每年应向市财政局（市国资办）书面报告本人履行职责详细情况，日常工作时认为有必要向市财政局（市国资办）报告的，可以书面或通讯方式向市财政局（市国资办）报告。专职外部董事每年应至少提交1篇调研报告。

第十九条  实行外部董事履职记录制度。市属企业建立外部董事履职台账，详实记录外部董事参加会议、发表意见、表决结果、开展调研、参加培训，以及发现的问题、与有关方面沟通、提出意见和建议等情况，并按有关规定报送市财政局（市国资办），作为外部董事考核评价的重要依据。

第二十条  专职外部董事劳动关系统一转入市国投集团。市财政局（市国资办）委托市国投集团为专职外部董事办理人事关系接转、发放薪酬、办理社会保险等日常服务。兼职外部董事劳动关系不变，不与任职企业订立劳动合同。    

第五章  履职评价

第二十一条  市财政局（市国资办）负责对外部董事履职情况进行考核评价，评价分为年度评价与任期评价。

第二十二条  评价外部董事采取市财政局（市国资办）评价与自我评价、董事会评价、经理层评价、监事会评价相结合的方式进行。评价外部董事的重点是董事的德、能、勤、绩、廉，主要内容包括：职业操守、履职能力、勤勉程度、工作业绩、廉洁从业等内容。评价结果分为优秀、良好、称职、不称职四个等次。

第二十三条  评价结果由市财政局（市国资办）向外部董事本人反馈，并作为对外部董事续聘、解聘、发放薪酬的重要依据。

第二十四条  外部董事报酬为税前收入，应依法缴纳个人所得税；除市财政局（市国资办）规定的报酬外，不得在任职企业和下属企业获得任何形式的其他收入或福利，包括报销由本人负担的费用。

第二十五条  外部董事在履行职务时办公、出差等有关费用，比照任职企业其他董事会成员执行，由任职企业承担。

第六章  解聘、辞职

第二十六条  外部董事有下列情形之一的，由市财政局（市国资办）予以解聘：

（一） 丧失外部董事任职资格的；

（二） 在行使职权时有故意违反国家法律、法规和公司章程行为的；

（三） 因主观原因及个人原因过失造成企业重大损失，或利用企业资源谋取私利的；

（四） 因董事会决策失误导致公司利益受到重大损失，本人未投反对票的；

（五） 因工作需要解聘的或本人提出辞职申请并被批准的；

（六） 履行职责过程中对市财政局（市国资办）或任职企业有不诚信行为的；

（七） 年度或任期评价结果为不称职的；

（八） 市财政局（市国资办）认为不适合继续担任外部董事的其他情形。

第二十七条  外部董事在任期结束前可以向市财政局（市国资办）提出书面辞职申请。在未被批准辞职前，应当继续履行职责。未经批准擅自离职的，依法追究其相应责任。

第二十八条  外部董事解聘后，继续对原任职企业的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的，企业可依法追究其责任。保密期限按外部董事与任职企业签订的保密协议执行。

第七章  附  则

第二十九条  本办法由临海市财政局（市国资办）负责解释。

第三十条  各部门管理的国有企业可参照本办法执行。

第三十一条  如遇国家法律、法规等有关政策变化，以变化后的政策为准。

第三十二条  本办法自2022年7月7日起执行。

红头-临财国资〔2022〕21号关于印发《临海市市属国有企业外部董事管理办法（试行）》的通知.docx